ガバナンス体制

企業統治体制図

企業統治体制図

体制の概要と採択理由

監査等委員会設置会社を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っております。あわせて、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入し監督機能(取締役)と業務執行機能(執行役員)の分離を行っております。
また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名報酬委員会」を設置しております。

取締役会

取締役会は戦略の方向性や経営資源の配分について決定すること及び執行役員による業務執行の監査・監督をその重要な役割・責務と考えており、年度計画や中期経営計画、経営戦略・経営計画について取締役会で議論し策定するとともに業務執行のモニタリング強化に努めております。これらを通して中長期的な企業価値及び全てのステークホルダーの利益の継続的な向上を目指しております。
十分な議論と迅速な意思決定を行うために、定款に定めを設け、監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内としております。
当社の取締役会は、取締役10名(うち、監査等委員である取締役3名)で構成され、そのうち社外取締役は4名(うち、監査等委員である社外取締役は2名)となりますので、取締役会における社外取締役の比率は3分の1を超え、監査等委員会においては社外取締役が過半数を占めております。
選任に際してはグループ理念を理解し、これを実践できる、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としております。
さらに、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、代表取締役と社外取締役から構成され、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき、取締役選任案を検討し、答申を行います。当該答申に基づき、社外取締役を含めた取締役会において、取締役選任議案を決定しております。

監査等委員会

監査等委員会は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員が法令・定款及び社内の規則・規程を遵守しているかを監査しております。
3名の監査等委員たる取締役より成り、過半数を社外取締役が占めております。監査等委員は、それぞれ、監査に関する豊富な知識と経験、豊富な会社経営経験と国際経験とそれに基づく高い知見、企業法務の分野を中心とした豊富な見識と経験を有し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に能動的・積極的に適切な意見を述べております。また、常勤監査等委員取締役を選任し、社外取締役の持つ客観的かつ高い知見と、常勤の監査等委員取締役の持つ情報収集力を組み合わせて、その実効性を高めております。

指名報酬委員会

取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを図っております。
取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職(取締役会決議事項)、取締役の報酬等の決定方針・報酬等・報酬限度額、後継者計画その他の重要事項を審議し、答申を行います。
指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び社外取締役をもって構成し、委員長は、社外取締役から選定します。

経営会議

グループ理念の実現に向けて、当社事業に精通した者による徹底した議論と機動的な意思決定が必要であるとの考えに基づき、これらを達成するために、社長及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しています。
経営会議の議長は社長がこれを努め、社長の諮問により、経営に関する重要な立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握等を行い、答申をします。経営会議での徹底した議論と検討、決定等のプロセスは、最高経営者の後継者育成を図る上で重要な一場面として機能しています。

会計監査人

株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。
会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門とは定期にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。

コンプライアンス統括部

「コンプライアンス統括部」を設置し、監査等委員や会計監査人と連携しながら当社及び当社グループ会社の内部監査を行うとともに、当社グループのコンプライアンス推進活動や財務報告に係る内部統制の強化、また先を見越したリスク管理体制の整備を行っております。

社外取締役

  1. 役割
    社外取締役は、経営の方針や経営改善について自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促すことで中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から助言を行い、取締役会の重要な意思決定や、重要会議への参加を通じ、経営の監督を行っております。
    社外取締役は、取締役会以外の重要会議にも参加し、積極的な意見交換を行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
  2. 独立性
    社外独立取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、経営陣から独立した立場において、企業経営に関わった幅広い経験、専門的知見等をもとに、広い視野から経営に対する助言及び意見ができ、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される人物を総合的に勘案し決定しております。
    なお、監査等委員である社外取締役2名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員会、指名報酬委員会を除く任意の委員会

  1. リスク管理委員会
    リスク管理および危機管理を行い、経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止または損失の低減をするなど、リスクが顕在化した際の影響の最小化を図っています。
    リスク管理委員会の委員は、代表取締役及び当社グループ各社の取締役をもって構成し、リスク管理最高責任者(委員長)は代表取締役が務めます。
  2. サステナビリティ委員会
    サステナビリティ方針や戦略を策定し、目標とすべき指標を設定することで、グループ横断的な取り組みを推進します。
    サステナビリティ委員会の委員は、当社グループ各社の役職員をもって構成し、委員長は取締役が務めます。

当該体制を採用する理由

グループ理念を実現するためには、迅速な意思決定ができる体制と、挑戦を続けていく社内風土を維持しつつ、他方で、株主の皆様やその他のステークホルダーの期待に応える強固なガバナンス体制を構築することが重要だと認識しています。この観点から、当社は、前述のとおり、経営会議を設置し迅速かつ合理的な意思決定と業務執行を可能にする体制を整えるとともに、積極的に社外取締役を選任して、社外の独立した立場から株主の皆様やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見を取締役会の議論に反映して意思決定における「透明性と客観性の向上」を図り、かつ、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における決議権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化を図ることができる現在の体制を採用しております。

役員の取締役会出席状況

役員の取締役会および監査等委員会への出席状況については以下のとおりです。

2021年10月期における取締役会出席状況

取締役 社外 取締役会(15回開催)
出席回数 出席率
西川 光一 15 100%
佐々木 賢一 15 100%
川上 紀文 15 100%
川崎 計介 15 100%
山中 新吾 15 100%
大浦 善光 15 100%
長坂 隆 15 100%

2021年10月期における取締役会/監査等委員会出席状況

取締役/監査等委員 社外 取締役会(15回開催) 監査等委員会(6回開催)
出席回数 出席率 出席回数 出席率
笹川 顕史 15 100% 6 100%
竹田 恆和 15 100% 6 100%
丹生谷 美穂 15 100% 6 100%

役員の報酬等

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  1. 取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法
    当社は、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めています。
  2. 取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要
    1. 1) 取締役の報酬の内容の決定にかかる基本方針
      決定方針は、以下の(a)〜(e)の基本方針に基づき策定しております。
      1. (a) 持続的な業績の向上を図るものであること
      2. (b) 企業価値の増大への動機付けとなること
      3. (c) 優秀な経営人材(人財)の確保に資するものであること
      4. (d) 株主の皆様との利害意識の共有できる内容であること
      5. (e) 会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること
    2. 2) 取締役の報酬等の概要
      当社の役員報酬制度は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、業績への貢献度等に応じて、基本報酬、短期インセンティブ(STI)、長期インセンティブ(LTI)の総報酬額の基準額を定めております。
      社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性を担保するため基本報酬のみで構成されております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
      1. (1) 基本報酬
        単年度においては、取締役が担当する職務、役割、責任及び事業の利益規模等の要素を考慮し定めた報酬テーブルに基づき決定される報酬体系を基本報酬として導入しております。
      2. (2) 短期インセンティブ(STI)
        短期インセンティブ(STI)は、役位に応じて設定された基準額に評価指標(連結経常利益)達成率に応じた支給倍率を乗じて算出しております。当該指標を選択した理由については、経常利益成長率が企業価値向上の観点から会社経営の重要な指標と考えているからです。
        なお、2021年10月期の経常利益の実績については以下のとおりです。
        2020年
        10月期
        2021年
        10月期
        経常利益または経常損失(億円) △151.6 △116.1
        前連結会計年度比(成長率) - -
        業績予想(経常利益または経常損失)(億円) 255.0 85.0
        業績予想(経常利益または経常損失)達成率 - -
      3. (3) 長期インセンティブ(LTI)
        長期インセンティブ(LTI)は、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限期間につきましては、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間と定め、株主総会で決議いただく付与上限数・上限金額の範囲内で、連結経常利益、ROIC、ESG指標を評価指標として、経営環境等を考慮し、譲渡制限付株式を付与いたします。
        なお、上記譲渡制限付株式報酬制度は、当事業年度以前においては実施しておらず、実施に際して株主総会においてご承認いただくことを条件として実施予定となります。
  3. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
    各取締役に対する個別の報酬の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役社長である西川光一に一任しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の果たした役割、貢献度等を判断するのは、代表取締役社長が最も適しているからであります。当該決定につきましては、代表取締役社長に委任した権限が適切に行使されるよう、取締役会は代表取締役社長及び社外取締役で構成される指名報酬委員会に対し個人別の報酬に関する原案の決定方針への適合性等を諮問し、答申を受けることとしております。
  4. 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
    取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 賞与 ストック・オプション
取締役(監査等委員・社外取締役を除く)

124

124

-

-

5

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

15

15

-

-

1

社外役員

48

48

-

-

4

  • (注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

その他コーポレート・ガバナンスの状況

社外取締役独立性基準

当社は、取締役会の監督機能の強化および透明性の高い経営の確保のため、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化および監査体制の充実のため、監査等委員である社外取締役2名を選任しております。
当社は、独立社外取締役の選任に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準によることを基本とし、これに加えて重要性判断の具体的基準として、自社基準を定め、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される者を選任する方針としております。
なお、監査等委員である社外取締役2名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ)自己株式の取得
当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ロ)中間配当
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)については10名以内、監査等委員である取締役については5名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

責任限定契約

当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役3名と監査等委員でない社外取締役1名との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。