【1】ストックオプションを付与する目的

当社取締役が株主の皆様と利益意識を共有することを主眼に、長期的な株主価値の増大と報酬を連動させ当社グループ全体の企業価値向上に資するため、また、当社監査役が適正な監査に対する意識を高めることにより当社の経営の健全性と社会的信頼の向上を図るため、当社の取締役および監査役に対し、ストックオプションとしての新株予約権を付与いたしたく存じます。
本議案は、当社取締役に関して平成9年1月17日開催の第12回定時株主総会においてご承認いただいた報酬等の額（ただし、使用人分給与を含みません。）および当社監査役に関して平成9年1月17日開催の第12回定時株主総会においてご承認いただいた報酬等の額とは別枠として、以下の内容の新株予約権を、第25期事業年度において、当社取締役については年額37,000千円、当社監査役については年額3,000千円の範囲で付与することにつきご承認をお願いするものであります（報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします）。
なお、当該報酬等の額につきましては、平成20年12月1日現在の当社株価に基づきブラックショールズ式により算出した新株予約権の公正価額に割当てる新株予約権の総数の上限を乗じた額およびインセンティブとしての効果等を総合的に勘案して定めたものであります。

【2】新株予約権の内容

1.

新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、当社取締役については280,000株、当社監査役については20,000株を新株予約権の目的となる株式の数の総数の上限とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他株式数を変更することが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。

2.

新株予約権の数

当社取締役に関しては2,800個、当社監査役に関しては200個を新株予約権の数の上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社普通株式100株とする。なお、当社が（1）なお書きに定める「当社が必要と認める処理」を行う場合には、同様の処理に基づき対象株式数を変更するものとする。

3.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、次により決定される1株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（普通取引が成立しない日を除く。）の普通取引の終値の平均値または新株予約権の割当日の普通取引の終値（新株予約権の割当日に普通取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の普通取引の終値。）のいずれか高い金額に1.03を乗じた金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他行使価額を変更することが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。

4.

新株予約権の権利行使期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。

5.

新株予約権の権利行使の条件

（1） 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役・監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（2）　その他の権利行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の定めるところによる。

6.

新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。