1.

ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

当社および当社子会社の取締役、監査役および従業員の当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることにより、当社の企業価値および株主価値を向上させるため、当社および当社子会社の取締役、監査役および従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を無償で発行するものであります。

2.

新株予約権の発行要領

（1）

新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社および当社子会社の取締役、監査役および従業員　155名 11,345個

（2）

新株予約権の目的である株式の種類および数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は100株とする（なお、本新株予約権全体の目的である株式の総数は1,134,500株が当初の上限となる。）。
ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない本新株予約権の対象株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、時価を下回る価額で株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合（新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。）、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他対象株式数を調整する必要が生じた場合にも、当社は、必要かつ合理的な範囲で、対象株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（3）

新株予約権の総数

11,345個

（4）

新株予約権の払込金額

本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないこととすることは有利発行には該当しない。

（5）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（普通取引が成立しない日を除く。）の普通取引の終値の平均値または本新株予約権の割当日の普通取引の終値（本新株予約権の割当日に普通取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の普通取引の終値。）のいずれか高い金額に1.03を乗じた金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、本新株予約権の割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において｢既発行株式数｣とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には｢新規発行株式数｣を｢処分する株式数｣に、｢株式発行前の時価｣を｢処分前の時価｣に、それぞれ読み替えるものとする。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他行使価額を調整する必要が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

（6）

新株予約権の権利行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、平成23年12月1日から平成29年1月31日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

（7）

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額

a

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、かかる計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（8）

新株予約権の行使の条件

a

本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあること（以下「権利行使資格」という。）を要する。ただし、本新株予約権者が、任期満了による退任または定年による退職により権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を、権利行使資格喪失後1年を経過する日までの期間（ただし、権利行使期間中であることを要する。）に限り行使することができるものとする。

b

本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本新株予約権者が権利行使期間開始日の到来時および死亡時において権利行使資格を有しており、かつ、権利行使期間開始日の到来後に死亡した場合には、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡後1年を経過する日までの期間（ただし、権利行使期間中であることを要する。）に限り、本新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる（ただし、当該本新株予約権者から本新株予約権を相続により承継した相続人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で1回に限るものとする。）。

c

本新株予約権者に法令、当社の定款もしくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合（本新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、または本新株予約権者が当社と競業関係にある会社の取締役、執行役、監査役、使用人、嘱託、顧問もしくはコンサルタントとなった場合等、本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じた場合は、当該本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。

d

本新株予約権者は、一度の手続において、付与された本新株予約権の全部または一部を行使することができる。ただし、本新株予約権1個の一部につき行使することはできない。

e

本新株予約権者が1年間（1月1日から12月31日までの期間をいう。）に本新株予約権を行使できる回数は、それぞれ1回とする。

f

本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（9）

新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。

（10）

新株予約権の取得に関する事項

a

当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

b

当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが、当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

c

本新株予約権者が上記（８）の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（11）

組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a

交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

b

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。

d

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。

e

新株予約権を行使することができる期間

上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f

新株予約権の行使の条件

上記（８）に準じて決定する。

g

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（７）に準じて決定する。

h

譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

i

新株予約権の取得条項

上記（10）に準じて決定する。

（12）

新株予約権の割当日

平成21年7月8日

（13）

新株予約権証券

本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。

（14）

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。